海盐县人民法院日前审结一起民间借贷纠纷案件。这一本来简单的民间借贷案件，因涉及个人独资企业的债务在企业转让后应如何负担的问题，而变得错综复杂。
　　2005年5月26日，第一被告金某登记设立了个人独资企业甲制衣厂。2006年2月26日，金某向原告叶某借款10万元，金某出具了借条一份，并加盖了甲制衣厂的公章。2006年7月2日，金某以155万元的价格将甲制衣厂的财产权和经营权转让第二被告沈某。两人签订的书面协议约定：此前的债务由金某负担，与沈某无涉。2006年7月6日，沈某办理了变更工商登记手续，将投资人变更为自己，企业名称变更为乙制衣厂。2006年7月18日，原告将金某和乙制衣厂告上法庭，要求二被告连带偿还借款10万元。
　　在此案审理过程中，2007年1月17日，乙制衣厂申请办理了工商登记注销手续，清算报告中称其债权债务已经清算完毕，全部由投资人沈某负责处理和承担责任。原告遂又申请将第二被告变更为乙制衣厂的投资人沈某。
　　金某和沈某未出席庭审。但乙制衣厂在接到法院的传票后，向法院提交了书面答辩状称：乙制衣厂没有向原告借款。向原告借款的是金某个人，乙制衣厂不可能是借款人，因为它是在借款数月之后的2006年7月6日才成立。乙制衣厂和甲制衣厂在法律上并无债权债务关系，故不应承担法律责任。
　　法院审理后认为，原告与金某、甲制衣厂之间的民间借贷关系合法有效，原告的债权应受法律保护，甲制衣厂和金某作为借款人依法应偿还借款。现金某已将制衣厂的财产全部转让，故按照约定，金某作为制衣厂的原投资人应对企业债务承担全部清偿责任。
　　而受让甲制衣厂的沈某是否应当承担法律责任呢？法院认为，虽然1998年12月3日国家工商行政管理局修订的《私营企业暂行条例施行办法》第十四条第二款规定，私营企业（包括个人独资企业）转让时，转让方应当办理注销登记，受让方应当办理重新登记。根据该行政规章，新老企业主体无延续性，新企业依法重新登记则不必对原企业债务承担责任。但《个人独资企业法》2000年1月1日施行后，个人独资企业的相对独立性得到立法承认，该独立性的表现之一即为债务承担的独立性，即企业债务应先以企业财产偿还，企业财产不足偿还部分，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任；个人独资企业变更投资人姓名只需办理企业变更登记手续，已不再需要办理企业注销及重新登记手续；个人独资企业应当进行解散、清算及注销的法定事由已经不包括个人独资企业的转让。可见，《个人独资企业法》施行后，立法上承认个人独资企业转让后企业主体前后具有延续性，企业投资人姓名、企业名称等事项的变更并不导致企业对转让前债务清偿责任的免除，受让企业仍应当在企业的责任财产范围内承担责任。现乙制衣厂注销，沈某作为该企业投资人依法应以其个人财产清偿企业债务。但由于其不是债务的最终责任主体，故其只需承担连带责任。
　　据此，法院一审判决第一被告金某偿还原告借款人民币10万元；第二被告沈某对第一被告的还款义务负连带责任。

　　法官说法：《个人独资企业法》规定，个人独资企业变更投资人姓名只需办理企业变更登记手续，已不再需要办理企业注销及重新登记手续，故转让后的企业仍应当在企业的责任财产范围内承担责任。因此，在受让个人独资企业时，应谨慎企业的“隐形债务”，为避免受让风险，尽可能采取购买企业机器设备的方式，而不要采取企业整体转让的方式。                    （季春  李林太）